Группа Би-2 была создана в 1988 году в СССР (полуостров Крым, поселок Малореченское), в этот период группа выступала на разных фестивалях, а также записала свой первый альбом "Изменники Родины". В 1991 году оба ее основатели, Шура и Лева, иммигрируют в Израиль. Акустические концерты в Иерусалиме и Ашдоде. Работа над новым материалом. Но уже спустя два года Шура уезжает в Австралию, где занимается сольным проектом "Шура Би-2 Бенд", а также выпускает свой альбом. Вместе с Шурой в Австралии начинает работать Виктория Билоган (Победа), вместе с которой записывается первый альбом последнего состава группы БИ-2, "Бесполая и грустная любовь". 15 Февраля 1998 года Лева также переезжает в Мельбурн, и группа снова воссоединяется. Спустя год выходит третий альбом "... и корабль плывет". На начало 2000 года группа находится в Москве на записи очередного альбома, и ее песни можно часто услышать на русских радио станциях. Виктория Билоган времено не играет в группе так как свое время посвящет своему ребенку. 20-го мая 2000 года группа выступает на MAXIDROM-2000 куда была приглашена по просьбе слушателей радио MAXIMUM. В 2000-ом году группа также записывает свое первый московский альбом под названием Би-2. Песня "Полконику ни кто не пишет", становится центральной в саундтреке к фильму БРАТ-2.